Суд встал на сторону Евгения Резника в споре с «СЭПО»

Судом установлено, что  истцы являются владельцами в совокупности 4708643 штук (10,008%) голосующих акций ОАО «СЭПО».  Истцы, руководствуясь статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах", 25.01.2017 направили в ОАО  «СЭПО» требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров с указанной выше повесткой дня. Данное требование 30.01.2017 года вручено непосредственно Совету директоров ОАО «СЭПО» в лице его председателя Якушева М.М., что подтверждается подписью последнего на требовании. Аналогичные требования поступили в Общество от аудиторской компании - ООО АФ «АЛГЕС-АУДИТ», председателя ревизионной комиссии ОАО «СЭПО» Зайнышевой Н.В. До момента принятия решения суда по указанному выше заявлению внеочередное общее собрание акционеров не проведено.

Истцы обратились в арбитражный суд, посчитав, что нарушены их права и законные интересы как акционеров, предусмотренные статьей 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В соответствии с частью 1 статьи 55 данного Закона, внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества на основании его собственной инициативы, требований ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требований.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцы, являющиеся владельцами в совокупности 10,008% обыкновенных именных акций ОАО «СЭПО», имели право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Заявленные требования подлежат удовлетворению.

Решением от 06.04.2017 суд обязал ОАО «СЭПО» провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1)досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров ОАО «СЭПО», избранного по решению общего собрания акционеров ОАО «СЭПО» от 02.06.2016г.; 2)избрание членов Совета директоров Общества с совместным предложением избрать в Совет директоров Общества указанных в исковом заявлении  лиц. Обязанность по подготовке, созыву и проведению собрания в соответствии с Уставом Общества судом возложена на истца и акционера ОАО «СЭПО»  Резника Е.П. Срок для проведения собрания в соответствии с Уставом Общества установлен в течение 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Арбитражный суд также рассмотрел заявление Резника А. Е., акционера и члена Совета директоров ОАО «СЭПО» о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «СЭПО» от 17 января 2017 г. в части досрочного прекращения полномочий генерального директора ОАО «СЭПО» Е. П. Резника и расторжения с ним трудового договора,  назначении генеральным директором ОАО «СЭПО» Ильичева А.Г.; об обязании Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области исключить запись в сведениях реестра (ЕГРЮЛ).

Оспариваемое решение принято 17.01.2017 Советом директоров ОАО «СЭПО» на заседании с запланированной повесткой дня: 1) отчеты единоличных исполнительных органов дочерних и взаимозависимых обществ; 2) рассмотрение и утверждение проекта бюджета Общества на 2017 год: 3) итоги социальной политики ОАО «СЭПО» за 2016 год. Председатель совета директоров Якушев М.В. предложил в ходе  заседания внести на рассмотрение совета директоров два вопроса, не включенные в повестку дня, а именно: 4)о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «СЭПО» Е.П. Резника, 5)о назначении генеральным директором ОАО «СЭПО» Ильичева А. Г. 

Судом установлено, что в ходе заседания Совета директоров после рассмотрения вопросов по ранее утвержденной повестке дня (три вопроса) и голосования по ним, члены совета директоров в составе четырех человек (Баринов Е.Н., Резник А.Е., Резник Е.П., Резник А.Е.), считая повестку дня исчерпанной, покинули заседание. Совет директоров в составе оставшихся четырех членов совета директоров (Якушева М.М., Якушева М.В., Васюнькина А.Н., Ильичева А.Г.) продолжил заседание и рассмотрение четвертого и пятого вопросов, внесенных в повестку дня председателем Якушевым М.В. по требованию Ильичева А.Г. 

Из протокола заседание от 17.01.2017г. следует, что решения по четвертому и пятому вопросам приняты единогласно. Резник А.Е., полагая, что данное решение было принято  при отсутствии необходимого кворума, обратился в арбитражный суд.

Пунктом 2 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется Уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В соответствии с пунктом 14.6. Устава ОАО «СЭПО» Совет директоров ОАО «СЭПО» избран в составе 9 (девяти) членов. Поскольку оспариваемые решения приняты по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "СЭПО" и избрании нового единоличного исполнительного органа, соответственно для принятия указанных решений требовалось наличие 5 (пяти) членов Совета директоров.

Судом установлено, что при принятии решения по данным вопросам на заседании присутствовало четыре члена Совета директоров. Таким образом, кворум для принятия решений по четвертому и пятому вопросам отсутствовал. Решения приняты с нарушением п. 8 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решением от 19.04.2017г. суд заявленные исковые требования Резника А. Е. удовлетворил.  Суд признал недействительным решение Совета директоров ОАО «СЭПО» от 17 января 2017г. в части досрочного прекращения полномочий генерального директора ОАО «СЭПО» Евгения Петровича Резника, расторжения с ним трудового договора, назначения генеральным директором ОАО «СЭПО» Ильичева Алексея Геннадьевича. Суд обязал МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области исключить запись в сведениях реестра (ЕГРЮЛ) о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральном директоре Ильичеве А. Г. и внести сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральном директоре Резнике Е.П., сообщает пресс-служба суда.